沪会战的战场上撤退下来的部队，全是残破部队。虽然南京国军卫戍部队包括：第2军团第41师，第48师。第66军第159师，第160师。第71军第87师，第72军第88师，第78军宋希濂第36师等14个师。

宪兵司令萧山令的2个宪兵团。炮兵第8团1营，炮10团1营，轻战车10辆，城防通信营，防空司令部27门高射炮，特务队。看似15万的国军，实际上不足十万，其中还有3万人是临时拉来的壮丁，没有受过任何训练。军队战斗力火力极为薄弱，根本无法与日军集团抗争。